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受讓人不能以不知出資瑕疵為由對抗第三人

2018-11-26

  股權轉讓合同存在瑕疵出資的,受讓人不能以自身不知并不應知出資瑕疵為由對抗公司債權人、主張不承擔相應責任。當公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有實際到位時,即有權將工商登記在冊的股東(包括受讓人)與公司一同列為被告,追究其相應的連帶責任。受讓人向公司債權人承擔清償責任后,有權向轉讓人追償。

  這也是遵循商事外觀主義的需要。具體而言,在瑕疵股權轉讓后,轉讓人即脫離公司,受讓人成為公司的新進股東,工商行政管理的有關登記內容隨之變更,這樣一來,在公司外部人看來,受讓人已經是名副其實的公司股東了。此時,如果追究股東對公司承擔資本充實責任、對公司債權人承擔民事責任時,受讓人顯然難以置身事外。原因在于:

  第一,受讓人已經成為公司章程、股東名冊及工商登記中記載著公司的現存股東,這在交易過程中具有公示公信力,對公司外部債權人形成了權利上的外觀;

  第二,相對第三人有理由相信工商登記中的股東即為現實中的真實股東,從而,其在交易過程中基于這種信賴而為的法律行為,應受到法律保護。因此,在商事外觀主義下,瑕疵股權轉讓后的出資責任承擔者中應當包括受讓人,即受讓人與轉讓人共同承擔連帶責任,這有利于在最大限度上保護公司債權人和交易相對人的利益,對維護交易安全具有重要的積極意義,是符合商法的精神的。而且,這也是大陸法系國家的共同選擇,很大程度上是受到大陸法系國家整體經濟環境和法律傳統影響的結果。

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